（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過 根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第一次修訂 根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國海洋環境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正 根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正 2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂）
目 錄
第一章 總 則
第二章 公司登記
第三章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節 設 立
第二節 組織機構
第四章 有限責任公司的股權轉讓
第五章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節 設 立
第二節 股 東 會
第三節 董事會、經理
第四節 監 事 會
第五節 上市公司組織機構的特別規定
第六章 股份有限公司的股份發行和轉讓
第一節 股份發行
第二節 股份轉讓
第七章 國家出資公司組織機構的特別規定
第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第九章 公司債券
第十章 公司財務、會計
第十一章 公司合并、分立、增資、減資
第十二章 公司解散和清算
第十三章 外國公司的分支機構
第十四章 法律責任
第(di)十五章 附 則
第一章 總 則
第一條 為了規范公司的組織(zhi)和(he)行為，保護公司、股東(dong)、職工和(he)債權人的合法權益，完(wan)善中國(guo)特色(se)現(xian)代(dai)企業制(zhi)度，弘揚(yang)企業家精神，維護社會經濟秩序(xu)，促進社會主(zhu)義市(shi)場經濟的發展(zhan)，根據(ju)憲法，制(zhi)定(ding)本法。
第二條 本法所稱(cheng)公司(si)，是指依(yi)照本法在(zai)中華人民(min)共和國境內設(she)立(li)的有(you)限(xian)責任公司(si)和股份有(you)限(xian)公司(si)。
第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
公司的合法(fa)(fa)權益受法(fa)(fa)律保護，不受侵犯。
第四條 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
公司股東對公司依(yi)法享(xiang)有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等(deng)權利。
第五條 設立(li)公(gong)司應(ying)當依法(fa)制定公(gong)司章程。公(gong)司章程對公(gong)司、股東(dong)、董事(shi)、監事(shi)、高級管理人員具有約束力。
第六條 公司應當有自己的名稱。公司名稱應當符合國家有關規定。
公司的名(ming)稱權受法律保護。
第七條 依照本法設立的有限責任公司，應當在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法(fa)設立的股份有限(xian)公(gong)(gong)司(si)，應當在公(gong)(gong)司(si)名稱中標明(ming)股份有限(xian)公(gong)(gong)司(si)或者股份公(gong)(gong)司(si)字(zi)樣。
第八條 公司以(yi)其主要(yao)辦事機構(gou)所(suo)(suo)在地(di)為住所(suo)(suo)。
第九條 公司的經營范圍由公司章程規定。公司可以修改公司章程，變更經營范圍。
公司的(de)經(jing)營范圍(wei)中屬于法律、行政法規(gui)規(gui)定須經(jing)批準的(de)項目，應當依法經(jing)過(guo)批準。
第十條 公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。
擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。
法(fa)定(ding)代表人(ren)辭(ci)任(ren)的(de)，公司應當在法(fa)定(ding)代表人(ren)辭(ci)任(ren)之日(ri)起(qi)三(san)十日(ri)內確定(ding)新的(de)法(fa)定(ding)代表人(ren)。
第十一條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。
法(fa)定(ding)代(dai)表人(ren)(ren)因執行(xing)職務(wu)造成(cheng)他人(ren)(ren)損害(hai)的(de)(de)，由(you)公司承擔(dan)民事(shi)責(ze)(ze)任。公司承擔(dan)民事(shi)責(ze)(ze)任后(hou)，依照法(fa)律或者公司章程的(de)(de)規定(ding)，可(ke)以向有過錯的(de)(de)法(fa)定(ding)代(dai)表人(ren)(ren)追償。
第十二條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。
有(you)限(xian)責任公司(si)變(bian)更(geng)(geng)為股份有(you)限(xian)公司(si)的(de)(de)，或者股份有(you)限(xian)公司(si)變(bian)更(geng)(geng)為有(you)限(xian)責任公司(si)的(de)(de)，公司(si)變(bian)更(geng)(geng)前的(de)(de)債權、債務由變(bian)更(geng)(geng)后的(de)(de)公司(si)承(cheng)繼。
第十三條 公司可以設立子公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
公(gong)司(si)(si)可以(yi)設立分公(gong)司(si)(si)。分公(gong)司(si)(si)不具有法人資格(ge)，其(qi)民事(shi)責任(ren)由公(gong)司(si)(si)承擔。
第十四條 公司可以向其他企業投資。
法律規定公司不得(de)成(cheng)為(wei)對所投(tou)資企業的債務承擔(dan)連(lian)帶責任的出(chu)資人的，從其規定。
第十五條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，應當經股東會決議。
前(qian)款規(gui)定的(de)(de)股(gu)(gu)東或者受前(qian)款規(gui)定的(de)(de)實際控制人(ren)支配(pei)的(de)(de)股(gu)(gu)東，不(bu)得(de)參(can)加前(qian)款規(gui)定事(shi)項(xiang)的(de)(de)表決(jue)。該(gai)項(xiang)表決(jue)由出(chu)席會議的(de)(de)其他股(gu)(gu)東所持表決(jue)權的(de)(de)過半(ban)數通過。
第十六條 公司應當保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。
公(gong)司應當采用多種形(xing)式，加(jia)強公(gong)司職工的職業教育(yu)和崗位(wei)培訓，提(ti)高職工素質。
第十七條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生和保險福利等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關法律的規定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
公(gong)司研究決定改制(zhi)、解(jie)散、申請破(po)產以及經營方面(mian)的(de)重大問題、制(zhi)定重要的(de)規章制(zhi)度時，應(ying)當聽取(qu)公(gong)司工(gong)(gong)會的(de)意見，并通過職(zhi)工(gong)(gong)代表大會或(huo)者其他形式聽取(qu)職(zhi)工(gong)(gong)的(de)意見和建議。
第十八條 在公司中，根據中國(guo)共產(chan)黨(dang)章程的(de)(de)規定(ding)，設(she)立(li)中國(guo)共產(chan)黨(dang)的(de)(de)組(zu)織，開展黨(dang)的(de)(de)活動。公司應(ying)當為黨(dang)組(zu)織的(de)(de)活動提(ti)供必要條件。
第十九條 公(gong)司從(cong)事經營活動，應當遵守(shou)法(fa)律法(fa)規，遵守(shou)社(she)會公(gong)德、商業(ye)道(dao)德，誠實守(shou)信(xin)，接受政府和社(she)會公(gong)眾的監督。
第二十條 公司從事經營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。
國家鼓勵(li)公司參與社(she)會(hui)公益活(huo)動，公布社(she)會(hui)責任報告。
第二十一條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。
公司股(gu)東濫用股(gu)東權利(li)給(gei)公司或(huo)者(zhe)其(qi)他股(gu)東造(zao)成損失的，應當(dang)承擔賠(pei)償責(ze)任。
第二十二條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用關聯關系損害公司利益。
違反前款規(gui)定(ding)，給(gei)公司造成損失的，應(ying)當承擔賠償責任(ren)。
第二十三條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。
只有一個(ge)股(gu)東(dong)的公司，股(gu)東(dong)不能證(zheng)明公司財(cai)產(chan)(chan)獨立于股(gu)東(dong)自己的財(cai)產(chan)(chan)的，應當對公司債務(wu)承擔連帶責任。
第二十四條 公(gong)司股東會(hui)、董事(shi)會(hui)、監事(shi)會(hui)召(zhao)開會(hui)議(yi)和表(biao)決可以(yi)采用電子通信方式(shi)，公(gong)司章程(cheng)另有(you)規定的除外。
第二十五條 公司股東會、董事會的決議內容違反(fan)法律、行政法規的無效。
第二十六條 公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。
未被通知(zhi)(zhi)參加股(gu)東(dong)會會議(yi)(yi)的股(gu)東(dong)自(zi)知(zhi)(zhi)道或者應當知(zhi)(zhi)道股(gu)東(dong)會決議(yi)(yi)作出(chu)之(zhi)日起(qi)六十日內，可(ke)以請求人民(min)法院撤(che)銷(xiao)；自(zi)決議(yi)(yi)作出(chu)之(zhi)日起(qi)一年內沒有行使撤(che)銷(xiao)權的，撤(che)銷(xiao)權消滅。
第二十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：
（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；
（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；
（三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數；
（四）同意決(jue)議事項的人(ren)數(shu)(shu)或(huo)者所持表決(jue)權數(shu)(shu)未達到本法或(huo)者公司章程規定(ding)的人(ren)數(shu)(shu)或(huo)者所持表決(jue)權數(shu)(shu)。
第二十八條 公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。
股(gu)東會(hui)(hui)、董(dong)事會(hui)(hui)決(jue)議(yi)被人(ren)(ren)民(min)法(fa)院宣告無效、撤銷或者確認不(bu)成立的，公司根據該決(jue)議(yi)與善(shan)意(yi)相對人(ren)(ren)形成的民(min)事法(fa)律(lv)關系不(bu)受影響。
第二章 公司登記
第二十九條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。
法(fa)律、行政法(fa)規規定設立公司(si)必須報(bao)經批準(zhun)的，應當在公司(si)登記前依法(fa)辦理批準(zhun)手續。
第三十條 申請設立公司，應當提交設立登記申請書、公司章程等文件，提交的相關材料應當真實、合法和有效。
申請(qing)材(cai)料(liao)不齊全(quan)或(huo)者不符合法定形式的(de)，公司登記機關應當一次性告知需要補(bu)正的(de)材(cai)料(liao)。
第三十一條 申請設立(li)(li)公(gong)司，符合(he)本(ben)法規定的(de)設立(li)(li)條(tiao)(tiao)件的(de)，由(you)公(gong)司登記(ji)機關(guan)分(fen)別登記(ji)為有(you)(you)限(xian)責任公(gong)司或者股份有(you)(you)限(xian)公(gong)司；不(bu)符合(he)本(ben)法規定的(de)設立(li)(li)條(tiao)(tiao)件的(de)，不(bu)得登記(ji)為有(you)(you)限(xian)責任公(gong)司或者股份有(you)(you)限(xian)公(gong)司。
第三十二條 公司登記事項包括：
（一）名稱；
（二）住所；
（三）注冊資本；
（四）經營范圍；
（五）法定代表人的姓名；
（六）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的姓名或者名稱。
公(gong)司登記機(ji)關應當將前款規定的公(gong)司登記事(shi)項通過國家(jia)企業信用信息公(gong)示系統向(xiang)社會公(gong)示。
第三十三條 依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。
公司登(deng)記機關可以發給(gei)電子(zi)營(ying)業執(zhi)照(zhao)。電子(zi)營(ying)業執(zhi)照(zhao)與(yu)紙質(zhi)營(ying)業執(zhi)照(zhao)具(ju)有同等法律效力。
第三十四條 公司登記事項發生變更的，應當依法辦理變更登記。
公司登(deng)記(ji)事項(xiang)未經(jing)登(deng)記(ji)或者未經(jing)變更登(deng)記(ji)，不得(de)對抗(kang)善意相對人。
第三十五條 公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件。
公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程。
公司變更(geng)法(fa)定代表人(ren)的，變更(geng)登記申請書由(you)變更(geng)后的法(fa)定代表人(ren)簽署。
第三十六條 公(gong)司營業(ye)執(zhi)照(zhao)記(ji)載的事(shi)項發(fa)生變(bian)更(geng)的，公(gong)司辦理變(bian)更(geng)登記(ji)后，由(you)公(gong)司登記(ji)機關換發(fa)營業(ye)執(zhi)照(zhao)。
第三十七條 公(gong)司因解(jie)散(san)、被宣告破產或者其他法(fa)定事由需要終止(zhi)的，應當依法(fa)向公(gong)司登記機關(guan)申請(qing)注銷登記，由公(gong)司登記機關(guan)公(gong)告公(gong)司終止(zhi)。
第三十八條 公(gong)(gong)司設(she)立分公(gong)(gong)司，應當向公(gong)(gong)司登(deng)記機關申(shen)請(qing)登(deng)記，領(ling)取(qu)營業(ye)執(zhi)照。
第三十九條 虛(xu)報注冊資本、提交虛(xu)假材料或者(zhe)采取其他欺詐(zha)手段隱瞞(man)重要事實取得公司(si)(si)設立登記(ji)的，公司(si)(si)登記(ji)機(ji)關應當依照法(fa)律、行政法(fa)規的規定予(yu)以(yi)撤銷。
第四十條 公司應當按照規定通過國家企業信用信息公示系統公示下列事項：
（一）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數；
（二）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更信息；
（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；
（四）法律、行政法規規定的其他信息。
公司應當(dang)確保前款公示信息(xi)真實(shi)、準確、完整。
第四十一條 公司登記機關應當優化公司登記辦理流程，提高公司登記效率，加強信息化建設，推行網上辦理等便捷方式，提升公司登記便利化水平。
國務院市場監督管理(li)部(bu)門根據本法(fa)和有(you)關(guan)法(fa)律、行政法(fa)規的規定(ding)(ding)，制(zhi)定(ding)(ding)公司(si)登記注(zhu)冊的具體辦(ban)法(fa)。
第三(san)章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節 設立
第(di)四十二(er)條 有限責任公司由(you)一個(ge)以(yi)上五十個(ge)以(yi)下(xia)股東出資設(she)立。
第四十三條 有限責任公司(si)設立(li)時(shi)的股(gu)東可以簽(qian)訂設立(li)協議，明(ming)確各自在公司(si)設立(li)過程中的權利和義務(wu)。
第四十四條 有限責任公司設立時的股東為設立公司從事的民事活動，其法律后果由公司承受。
公司未成立的，其法律后果由公司設立時的股東承受；設立時的股東為二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務。
設立時的股東為設立公司以自己的名義從事民事活動產生的民事責任，第三人有權選擇請求公司或者公司設立時的股東承擔。
設立(li)時的股東(dong)因履行公(gong)司設立(li)職責(ze)造成他人損害的，公(gong)司或者無過錯(cuo)的股東(dong)承擔賠償(chang)責(ze)任后，可以向有過錯(cuo)的股東(dong)追償(chang)。
第四十五條 設立有限責任公(gong)司，應當(dang)由股東共同制(zhi)定公(gong)司章程。
第四十六條 有限責任公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經營范圍；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱；
（五）股東的出資額、出資方式和出資日期；
（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
（七）公司法定代表人的產生、變更辦法；
（八）股東會認為需要規定的其他事項。
股東應當在(zai)公司章程上簽名或(huo)者(zhe)蓋章。
第四十七條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。
法律、行政法規(gui)以及(ji)國(guo)務院決(jue)定對有限責任公(gong)司注(zhu)冊資(zi)(zi)本(ben)實繳、注(zhu)冊資(zi)(zi)本(ben)最低(di)限額、股東出資(zi)(zi)期限另(ling)有規(gui)定的，從(cong)其規(gui)定。
第四十八條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對(dui)作為出資的非貨幣(bi)財產應當評估作價，核實(shi)財產，不得高估或(huo)者低估作價。法律、行政法規對(dui)評估作價有規定的，從其規定。
第四十九條 股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東未按期(qi)足(zu)額繳納出資的，除(chu)應當向公司足(zu)額繳納外，還應當對給公司造成的損(sun)失承(cheng)擔(dan)賠(pei)償責任(ren)。
第五十條 有限責(ze)任(ren)公(gong)司設立(li)時，股東未按(an)照公(gong)司章(zhang)程規定實(shi)際繳納出(chu)資(zi)(zi)，或者(zhe)實(shi)際出(chu)資(zi)(zi)的(de)非貨(huo)幣財產的(de)實(shi)際價額顯著(zhu)低于所(suo)認繳的(de)出(chu)資(zi)(zi)額的(de)，設立(li)時的(de)其他股東與該股東在出(chu)資(zi)(zi)不(bu)足的(de)范圍內承擔連(lian)帶(dai)責(ze)任(ren)。
第五十一條 有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。
未及時(shi)履行前款規定(ding)的義務，給公司造成損失的，負有責(ze)(ze)任的董事應當承擔賠償責(ze)(ze)任。
第五十二條 股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。
依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。
股東對失權有異議的(de)，應當自接到失權通知之日起(qi)三十日內，向(xiang)人民法(fa)院提起(qi)訴訟(song)。
第五十三條 公司成立后，股東不得抽逃出資。
違反前款規定的(de)(de)，股東應當(dang)返還(huan)抽(chou)逃(tao)的(de)(de)出資(zi)；給公司(si)造成損失的(de)(de)，負有責任的(de)(de)董事、監事、高級管理人員(yuan)應當(dang)與該股東承擔連帶賠償責任。
第五十四條 公司不能清(qing)償(chang)到(dao)期(qi)債(zhai)務的，公司或者已到(dao)期(qi)債(zhai)權的債(zhai)權人有權要(yao)求(qiu)已認(ren)繳出資(zi)但(dan)未屆(jie)出資(zi)期(qi)限的股東提前繳納(na)出資(zi)。
第五十五條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，記載下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由(you)法定代(dai)表人簽名，并由(you)公司蓋章。
第五十六條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；
（三）出資證明書編號；
（四）取得和喪失股東資格的日期。
記載于股東(dong)名冊(ce)的股東(dong)，可以依股東(dong)名冊(ce)主張行使股東(dong)權利。
第五十七條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。
股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。
股東要求查閱、復(fu)制公(gong)司全資子公(gong)司相關材(cai)料的(de)，適用前四款(kuan)的(de)規定(ding)。
第二節 組織機構
第五十八條 有限責任公(gong)司(si)(si)股(gu)東會由(you)全體股(gu)東組成(cheng)。股(gu)東會是公(gong)司(si)(si)的權(quan)力機構(gou)，依(yi)照本(ben)法行使職權(quan)。
第五十九條 股東會行使下列職權：
（一）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（二）審議批準董事會的報告；
（三）審議批準監事會的報告；
（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（六）對發行公司債券作出決議；
（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程規定的其他職權。
股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。
對(dui)本條第一(yi)款(kuan)所(suo)列事項股東(dong)以書面形式一(yi)致表(biao)示同意的，可以不(bu)召開股東(dong)會(hui)會(hui)議(yi)，直(zhi)接作出決(jue)定，并由(you)全體股東(dong)在決(jue)定文件上簽名或者蓋章。
第六十條 只有一(yi)個(ge)股(gu)東(dong)(dong)(dong)的(de)(de)有限責任公司不(bu)設股(gu)東(dong)(dong)(dong)會。股(gu)東(dong)(dong)(dong)作出前條(tiao)第一(yi)款所(suo)列事項的(de)(de)決(jue)定時(shi)，應當采用書(shu)面形式，并由股(gu)東(dong)(dong)(dong)簽名或者蓋章后置備于公司。
第六十一條 首次股東會會議(yi)由出資最多的(de)股東召集(ji)和主持，依照本法規定(ding)行(xing)使職(zhi)權。
第六十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會(hui)議(yi)應(ying)當按照(zhao)公(gong)司章程的規定按時召開。代表十(shi)分之(zhi)一以(yi)上表決權的股東(dong)、三分之(zhi)一以(yi)上的董(dong)事或者監事會(hui)提議(yi)召開臨時會(hui)議(yi)的，應(ying)當召開臨時會(hui)議(yi)。
第六十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行(xing)(xing)或者(zhe)不履行(xing)(xing)召(zhao)集(ji)股(gu)東(dong)(dong)會會議職責的，由監事會召(zhao)集(ji)和主持(chi)(chi)；監事會不召(zhao)集(ji)和主持(chi)(chi)的，代表(biao)十分之一以(yi)上表(biao)決(jue)權的股(gu)東(dong)(dong)可(ke)以(yi)自(zi)行(xing)(xing)召(zhao)集(ji)和主持(chi)(chi)。
第六十四條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會(hui)應當(dang)對(dui)所議(yi)(yi)(yi)事項(xiang)的決定作成會(hui)議(yi)(yi)(yi)記錄，出席會(hui)議(yi)(yi)(yi)的股東應當(dang)在會(hui)議(yi)(yi)(yi)記錄上簽名或(huo)者蓋章(zhang)。
第六十五條 股(gu)東會會議由股(gu)東按照出資比(bi)例行使表決權；但是，公司章程另(ling)有規定的除外(wai)。
第六十六條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會作出決議，應當經代表過半數表決權的股東通過。
股東(dong)會作出(chu)修(xiu)改公司章程、增加或者減少注冊(ce)資本(ben)的(de)決議(yi)，以及公司合并、分立、解散(san)或者變更公司形式的(de)決議(yi)，應當經代表三分之二以上(shang)表決權的(de)股東(dong)通過。
第六十七條 有限責任公司設董事會，本法第七十五條另有規定的除外。
董事會行使下列職權：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（七）決定公司內部管理機構的設置；
（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程規定或者股東會授予的其他職權。
公司(si)章(zhang)程對董事會職(zhi)權的限制不得對抗善意相對人。
第六十八條 有限責任公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事(shi)(shi)會設(she)董事(shi)(shi)長一人(ren)，可以(yi)設(she)副董事(shi)(shi)長。董事(shi)(shi)長、副董事(shi)(shi)長的產生辦(ban)法(fa)由公(gong)司章程規定。
第六十九條 有(you)限責任公司(si)可以按(an)照(zhao)公司(si)章程的規(gui)定(ding)(ding)在董事(shi)會(hui)(hui)(hui)中(zhong)設置(zhi)由董事(shi)組成的審計委員會(hui)(hui)(hui)，行使本法規(gui)定(ding)(ding)的監事(shi)會(hui)(hui)(hui)的職權，不設監事(shi)會(hui)(hui)(hui)或者監事(shi)。公司(si)董事(shi)會(hui)(hui)(hui)成員中(zhong)的職工代表(biao)可以成為審計委員會(hui)(hui)(hui)成員。
第七十條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
董事辭任的，應(ying)當以(yi)書面(mian)形式(shi)通知公司，公司收(shou)到(dao)通知之日(ri)辭任生效(xiao)，但存在前款規定情(qing)形的，董事應(ying)當繼續履行職務。
第七十一條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。
無正(zheng)當理由，在任期屆滿前解任董事(shi)的(de)，該董事(shi)可(ke)以要求(qiu)公司予以賠償。
第七十二條 董(dong)(dong)事(shi)會會議(yi)由董(dong)(dong)事(shi)長(chang)(chang)召(zhao)集(ji)和(he)主持(chi)；董(dong)(dong)事(shi)長(chang)(chang)不(bu)能履(lv)行(xing)(xing)職(zhi)務或者不(bu)履(lv)行(xing)(xing)職(zhi)務的(de)(de)，由副(fu)董(dong)(dong)事(shi)長(chang)(chang)召(zhao)集(ji)和(he)主持(chi)；副(fu)董(dong)(dong)事(shi)長(chang)(chang)不(bu)能履(lv)行(xing)(xing)職(zhi)務或者不(bu)履(lv)行(xing)(xing)職(zhi)務的(de)(de)，由過半數(shu)的(de)(de)董(dong)(dong)事(shi)共同推舉一名(ming)董(dong)(dong)事(shi)召(zhao)集(ji)和(he)主持(chi)。
第七十三條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，應當一人一票。
董(dong)事(shi)會應當對(dui)所(suo)議事(shi)項的決定作成會議記(ji)錄，出席會議的董(dong)事(shi)應當在會議記(ji)錄上簽(qian)名。
第七十四條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
經(jing)理對董事會(hui)負責，根據公司章程的(de)規定或者董事會(hui)的(de)授權(quan)行使職權(quan)。經(jing)理列(lie)席董事會(hui)會(hui)議。
第七十五條 規模較(jiao)小或者股(gu)東人(ren)數較(jiao)少的有限責任(ren)公司，可以不設董事(shi)會(hui)，設一名董事(shi)，行使本(ben)法規定的董事(shi)會(hui)的職權。該(gai)董事(shi)可以兼任(ren)公司經理。
第七十六條 有限責任公司設監事會，本法第六十九條、第八十三條另有規定的除外。
監事會成員為三人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董(dong)事、高(gao)級管理人員不得兼任(ren)監事。
第七十七條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
監(jian)(jian)事(shi)任(ren)(ren)期屆滿未及時改(gai)(gai)選，或者監(jian)(jian)事(shi)在任(ren)(ren)期內辭任(ren)(ren)導致監(jian)(jian)事(shi)會成員低于法(fa)定(ding)人數的(de)，在改(gai)(gai)選出的(de)監(jian)(jian)事(shi)就任(ren)(ren)前，原監(jian)(jian)事(shi)仍(reng)應當依照法(fa)律、行政法(fa)規和公司章程的(de)規定(ding)，履(lv)行監(jian)(jian)事(shi)職(zhi)務。
第七十八條 監事會行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照本法第一百八十九條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司(si)章程規(gui)定的其他職(zhi)權。
第七十九條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事(shi)會發現公司經營情況異常，可(ke)以進行調查；必要時，可(ke)以聘請會計師事(shi)務所等協助其工作，費(fei)用(yong)由公司承(cheng)擔。
第八十條 監事會可以要求董事、高級管理人員提交執行職務的報告。
董事(shi)、高級管理(li)人員(yuan)應(ying)當如實向監(jian)事(shi)會提(ti)供有關情況和資料，不得妨(fang)礙監(jian)事(shi)會或者(zhe)監(jian)事(shi)行使(shi)職權(quan)。
第八十一條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事會決議應當經全體監事的過半數通過。
監事會決議的表決，應當一人一票。
監(jian)事(shi)(shi)會應當對所(suo)議事(shi)(shi)項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jian)事(shi)(shi)應當在會議記錄上簽名。
第八十二條 監事會行使職權(quan)所必需的費用，由公司承擔(dan)。
第八十三條 規(gui)模較小(xiao)或者股東人(ren)數較少的有限責任公司，可以不設監事(shi)會，設一名監事(shi)，行(xing)使本法規(gui)定的監事(shi)會的職權；經全(quan)體(ti)股東一致同意，也可以不設監事(shi)。
第四章 有限責任公司的股權轉讓
第八十四條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公(gong)司章程(cheng)對(dui)股權(quan)轉讓另有(you)規定的，從其規定。
第八十五條 人民法院(yuan)依照法律規(gui)定的強制(zhi)執(zhi)行程(cheng)序轉讓股(gu)東的股(gu)權時，應(ying)當通知公司(si)及全體股(gu)東，其(qi)他股(gu)東在(zai)同等(deng)條件(jian)下有優先(xian)購買(mai)權。其(qi)他股(gu)東自人民法院(yuan)通知之日(ri)起滿二十日(ri)不行使(shi)優先(xian)購買(mai)權的，視為放棄優先(xian)購買(mai)權。
第八十六條 股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。
股(gu)權轉(zhuan)讓的，受讓人自記載于股(gu)東(dong)名冊時起可以向公司主(zhu)張行使股(gu)東(dong)權利。
第八十七條 依照本(ben)法轉讓股(gu)權后，公(gong)司(si)應(ying)當及(ji)時(shi)注銷原股(gu)東(dong)(dong)的出資(zi)證(zheng)明(ming)書，向新股(gu)東(dong)(dong)簽發(fa)出資(zi)證(zheng)明(ming)書，并(bing)相應(ying)修改公(gong)司(si)章程和(he)股(gu)東(dong)(dong)名冊(ce)中有關股(gu)東(dong)(dong)及(ji)其(qi)出資(zi)額的記載。對公(gong)司(si)章程的該項修改不需再由股(gu)東(dong)(dong)會表決。
第八十八條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
未按照公司章程規定的(de)(de)出(chu)資日(ri)期繳納出(chu)資或者(zhe)作為(wei)出(chu)資的(de)(de)非貨幣財產的(de)(de)實際價額顯(xian)著低于所認繳的(de)(de)出(chu)資額的(de)(de)股東(dong)轉讓股權的(de)(de)，轉讓人(ren)與受讓人(ren)在出(chu)資不足的(de)(de)范圍內承擔連帶(dai)責任(ren)(ren)；受讓人(ren)不知(zhi)(zhi)道且(qie)不應當知(zhi)(zhi)道存在上述情形的(de)(de)，由轉讓人(ren)承擔責任(ren)(ren)。
第八十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；
（二）公司合并、分立、轉讓主要財產；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。
自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。
公司(si)(si)因本條第一款、第三(san)款規定(ding)的情形(xing)收購的本公司(si)(si)股(gu)權，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。
第九十條 自然人(ren)股東死亡后，其合(he)法繼承(cheng)人(ren)可以繼承(cheng)股東資格(ge)；但是(shi)，公司章(zhang)程另有規定的除外。
第(di)五章 股份有限(xian)公司的設(she)立(li)和(he)組織機構
第一節 設立
第九十一條 設立股份有限公司，可以采取發起設立或者募集設立的方式。
發起設立，是指由發起人認購設立公司時應發行的全部股份而設立公司。
募(mu)集設(she)立，是指由發起(qi)人認購設(she)立公司時應發行股份(fen)的一部分，其余股份(fen)向特定對(dui)象募(mu)集或者向社會公開(kai)募(mu)集而設(she)立公司。
第九十二條 設立(li)股份有限公(gong)司，應(ying)當有一人以(yi)(yi)上二百人以(yi)(yi)下為(wei)發(fa)起人，其中應(ying)當有半數(shu)以(yi)(yi)上的發(fa)起人在中華人民共和國(guo)境內有住所。
第九十三條 股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。
發起(qi)(qi)人應當簽訂發起(qi)(qi)人協(xie)議(yi)，明確各自(zi)在公司設立過程中(zhong)的權利和(he)義務。
第九十四條 設(she)立股份有限(xian)公司(si)，應(ying)當由發起人共(gong)同制訂公司(si)章程。
第九十五條 股份有限公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經營范圍；
（三）公司設立方式；
（四）公司注冊資本、已發行的股份數和設立時發行的股份數，面額股的每股金額；
（五）發行類別股的，每一類別股的股份數及其權利和義務；
（六）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式；
（七）董事會的組成、職權和議事規則；
（八）公司法定代表人的產生、變更辦法；
（九）監事會的組成、職權和議事規則；
（十）公司利潤分配辦法；
（十一）公司的解散事由與清算辦法；
（十二）公司的通知和公告辦法；
（十三）股東會認為需(xu)要規定的其他事項。
第九十六條 股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。
法律、行(xing)政法規(gui)以(yi)及國務院決定(ding)(ding)對股份有(you)限(xian)公司注冊資本最低(di)限(xian)額另有(you)規(gui)定(ding)(ding)的，從其規(gui)定(ding)(ding)。
第九十七條 以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當認足公司章程規定的公司設立時應發行的股份。
以(yi)募(mu)集設(she)立(li)方式設(she)立(li)股份有限公(gong)司的，發起人認購(gou)的股份不得少(shao)于公(gong)司章程(cheng)規(gui)定(ding)的公(gong)司設(she)立(li)時(shi)應(ying)發行(xing)股份總數的百分之三十(shi)五；但(dan)是，法(fa)律、行(xing)政法(fa)規(gui)另有規(gui)定(ding)的，從其規(gui)定(ding)。
第九十八條 發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。
發起人的(de)出(chu)資(zi)，適用本法第(di)四(si)十(shi)八條(tiao)、第(di)四(si)十(shi)九(jiu)條(tiao)第(di)二(er)款關(guan)于有限責任公司股東(dong)出(chu)資(zi)的(de)規定。
第九十九條 發起人不(bu)按照其(qi)認(ren)購的(de)(de)(de)股(gu)份繳納股(gu)款，或(huo)者作(zuo)為出資(zi)的(de)(de)(de)非貨幣財產(chan)的(de)(de)(de)實際價額顯(xian)著低于所認(ren)購的(de)(de)(de)股(gu)份的(de)(de)(de)，其(qi)他(ta)發起人與該發起人在出資(zi)不(bu)足的(de)(de)(de)范(fan)圍(wei)內承擔(dan)連帶責任。
第一百條 發起人向社會公開(kai)募(mu)集(ji)股份，應(ying)當(dang)公告招(zhao)股說明書(shu)(shu)，并制作認(ren)(ren)(ren)股書(shu)(shu)。認(ren)(ren)(ren)股書(shu)(shu)應(ying)當(dang)載明本法(fa)第(di)一(yi)百五(wu)十(shi)四(si)條第(di)二款、第(di)三款所列(lie)事(shi)項，由認(ren)(ren)(ren)股人填寫認(ren)(ren)(ren)購(gou)的股份數、金額、住所，并簽名或者蓋章。認(ren)(ren)(ren)股人應(ying)當(dang)按照所認(ren)(ren)(ren)購(gou)股份足額繳納(na)股款。
第一百零一條 向社(she)會(hui)公開(kai)募集股份的股款(kuan)繳足后，應當經依(yi)法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第一百零二條 股份有限公司應當制作股東名冊并置備于公司。股東名冊應當記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所認購的股份種類及股份數；
（三）發行紙面形式的股票的，股票的編號；
（四）各股東取得股份的日期。
第一百零三條 募集設立股份有限公司的發起人應當自公司設立時應發行股份的股款繳足之日起三十日內召開公司成立大會。發起人應當在成立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。成立大會應當有持有表決權過半數的認股人出席，方可舉行。
以發起(qi)設(she)(she)立(li)方(fang)式設(she)(she)立(li)股份有限公司成立(li)大會的召(zhao)開和表決程(cheng)序由公司章程(cheng)或者(zhe)發起(qi)人協議規(gui)定。
第一百零四條 公司成立大會行使下列職權：
（一）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；
（二）通過公司章程；
（三）選舉董事、監事；
（四）對公司的設立費用進行審核；
（五）對發起人非貨幣財產出資的作價進行審核；
（六）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
成立大會對(dui)前款所列事項(xiang)作出(chu)決議，應當(dang)經(jing)出(chu)席會議的認股人(ren)所持表(biao)決權(quan)過(guo)(guo)半(ban)數通過(guo)(guo)。
第一百零五條 公司設立時應發行的股份未募足，或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開成立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。
發起(qi)人、認(ren)股人繳(jiao)納股款或者交付非貨幣(bi)財(cai)產出資后，除未按期募足股份、發起(qi)人未按期召(zhao)開(kai)成(cheng)立大會(hui)(hui)或者成(cheng)立大會(hui)(hui)決(jue)議不(bu)(bu)設立公司的情形外，不(bu)(bu)得抽回其股本(ben)。
第一百零六條 董事(shi)會應當授權代表，于公(gong)司(si)成立大會結束后三十日內向公(gong)司(si)登記機(ji)關(guan)申請(qing)設(she)立登記。
第一百零七條 本法第(di)四(si)十(shi)(shi)(shi)四(si)條(tiao)、第(di)四(si)十(shi)(shi)(shi)九條(tiao)第(di)三(san)款(kuan)、第(di)五十(shi)(shi)(shi)一條(tiao)、第(di)五十(shi)(shi)(shi)二(er)條(tiao)、第(di)五十(shi)(shi)(shi)三(san)條(tiao)的(de)規(gui)定，適用于(yu)股份有(you)限(xian)公司。
第一百零八條 有限(xian)責任公(gong)(gong)司(si)變(bian)更為股(gu)(gu)份有限(xian)公(gong)(gong)司(si)時，折(zhe)合的實(shi)收股(gu)(gu)本(ben)總額不得高于(yu)公(gong)(gong)司(si)凈(jing)資(zi)產額。有限(xian)責任公(gong)(gong)司(si)變(bian)更為股(gu)(gu)份有限(xian)公(gong)(gong)司(si)，為增(zeng)加注冊資(zi)本(ben)公(gong)(gong)開發行股(gu)(gu)份時，應當依法辦理。
第一百零九條 股份(fen)有(you)限公司應(ying)當將(jiang)公司章程、股東(dong)名冊、股東(dong)會(hui)(hui)(hui)會(hui)(hui)(hui)議記(ji)錄(lu)、董事會(hui)(hui)(hui)會(hui)(hui)(hui)議記(ji)錄(lu)、監事會(hui)(hui)(hui)會(hui)(hui)(hui)議記(ji)錄(lu)、財務(wu)會(hui)(hui)(hui)計(ji)報告、債券持有(you)人名冊置備于本公司。
第一百一十條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公司章程對持股比例有較低規定的，從其規定。
股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規定。
上市公司(si)股東查閱、復制相關材料的，應當遵(zun)守(shou)《中華人民共和國證券法》等法律、行政(zheng)法規(gui)的規(gui)定。
第二節 股東會
第一百一十(shi)一條(tiao) 股(gu)(gu)份有限公司(si)股(gu)(gu)東會(hui)由全(quan)體(ti)股(gu)(gu)東組(zu)成。股(gu)(gu)東會(hui)是公司(si)的權(quan)力(li)機構，依照本法行使職(zhi)權(quan)。
第一百一十二條 本法第五十九條第一款、第二款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東會。
本(ben)法第六十條關于只有一個(ge)股東的(de)(de)有限(xian)責任公(gong)司不(bu)設股東會的(de)(de)規定，適用(yong)于只有一個(ge)股東的(de)(de)股份有限(xian)公(gong)司。
第一百一十三條 股東會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東會會議：
（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）公(gong)司章(zhang)程(cheng)規定的其他情形。
第一百一十四條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
單(dan)獨或者(zhe)合計持有公(gong)司百分之十(shi)以上股(gu)份的(de)股(gu)東(dong)(dong)(dong)請求召(zhao)開臨時股(gu)東(dong)(dong)(dong)會(hui)會(hui)議的(de)，董(dong)事會(hui)、監事會(hui)應當在(zai)收到請求之日起(qi)十(shi)日內作出是否召(zhao)開臨時股(gu)東(dong)(dong)(dong)會(hui)會(hui)議的(de)決定(ding)，并書面(mian)答復股(gu)東(dong)(dong)(dong)。
第一百一十五條 召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會會議應當于會議召開十五日前通知各股東。
單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。
公開發行股份的公司，應當以公告方式作出前兩款規定的通知。
股東會(hui)不得(de)對通知中未列明的事項作出決議。
第一百一十六條 股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。
股東會作出修改公(gong)司章程、增加或(huo)者減少注(zhu)冊資本的決議，以(yi)及公(gong)司合(he)并、分立、解散或(huo)者變更(geng)公(gong)司形式的決議，應當經出席會議的股東所持(chi)表決權的三分之二以(yi)上通過(guo)。
第一百一十七條 股東會選舉董事、監事，可以按照公司章程的規定或者股東會的決議，實行累積投票制。
本法所(suo)稱累積投(tou)票制，是指股東(dong)會選舉董事(shi)或(huo)者監(jian)事(shi)時(shi)，每一股份擁有(you)與應選董事(shi)或(huo)者監(jian)事(shi)人數相同的表決權，股東(dong)擁有(you)的表決權可以集中使用。
第一百一十八條 股東(dong)委托(tuo)代(dai)理人(ren)(ren)(ren)出席股東(dong)會會議的，應(ying)當明確代(dai)理人(ren)(ren)(ren)代(dai)理的事項、權(quan)限(xian)和(he)期(qi)限(xian)；代(dai)理人(ren)(ren)(ren)應(ying)當向公司(si)提(ti)交股東(dong)授(shou)(shou)權(quan)委托(tuo)書(shu)，并(bing)在授(shou)(shou)權(quan)范(fan)圍(wei)內行(xing)使表(biao)決權(quan)。
第一百一十九條 股東(dong)會(hui)(hui)應當對所(suo)議事項的(de)決定(ding)作(zuo)成會(hui)(hui)議記(ji)錄(lu)，主持人(ren)、出(chu)席(xi)會(hui)(hui)議的(de)董事應當在會(hui)(hui)議記(ji)錄(lu)上簽名(ming)。會(hui)(hui)議記(ji)錄(lu)應當與出(chu)席(xi)股東(dong)的(de)簽名(ming)冊及代理出(chu)席(xi)的(de)委托書一并保存。
第三節 董事會、經理
第一百二十條 股份有限公司設董事會，本法第一百二十八條另有規定的除外。
本法(fa)第(di)(di)(di)六十(shi)(shi)七條(tiao)(tiao)、第(di)(di)(di)六十(shi)(shi)八條(tiao)(tiao)第(di)(di)(di)一(yi)(yi)款、第(di)(di)(di)七十(shi)(shi)條(tiao)(tiao)、第(di)(di)(di)七十(shi)(shi)一(yi)(yi)條(tiao)(tiao)的規(gui)定，適(shi)用于股份有限公司。
第一百二十一條 股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。
審計委員會成員為三名以上，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。
審計委員會決議的表決，應當一人一票。
審計委員會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
公司(si)可以按(an)照公司(si)章(zhang)程的規定在董事會(hui)中設置其(qi)他委員會(hui)。
第一百二十二條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
董(dong)(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)長召集和主持董(dong)(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)會(hui)議，檢查董(dong)(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)決議的(de)(de)實施(shi)情況。副(fu)董(dong)(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)長協助董(dong)(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)長工作，董(dong)(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)長不(bu)能(neng)履(lv)(lv)(lv)行(xing)(xing)(xing)職(zhi)(zhi)務或(huo)者不(bu)履(lv)(lv)(lv)行(xing)(xing)(xing)職(zhi)(zhi)務的(de)(de)，由(you)副(fu)董(dong)(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)長履(lv)(lv)(lv)行(xing)(xing)(xing)職(zhi)(zhi)務；副(fu)董(dong)(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)長不(bu)能(neng)履(lv)(lv)(lv)行(xing)(xing)(xing)職(zhi)(zhi)務或(huo)者不(bu)履(lv)(lv)(lv)行(xing)(xing)(xing)職(zhi)(zhi)務的(de)(de)，由(you)過半數(shu)的(de)(de)董(dong)(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)共(gong)同推舉一名(ming)董(dong)(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)履(lv)(lv)(lv)行(xing)(xing)(xing)職(zhi)(zhi)務。
第一百二十三條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。
董(dong)事會召(zhao)開臨時(shi)(shi)會議，可(ke)以另(ling)定召(zhao)集董(dong)事會的通知(zhi)方式和通知(zhi)時(shi)(shi)限。
第一百二十四條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，應當一人一票。
董事(shi)會應當對所議事(shi)項(xiang)的(de)決定作成會議記(ji)錄(lu)，出席會議的(de)董事(shi)應當在會議記(ji)錄(lu)上簽名。
第一百二十五條 董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明授權范圍。
董(dong)(dong)事(shi)(shi)應(ying)當對(dui)董(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)的(de)決(jue)議(yi)(yi)承擔責任。董(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)的(de)決(jue)議(yi)(yi)違反(fan)法(fa)律(lv)、行政(zheng)法(fa)規或者公司(si)章(zhang)程、股東會(hui)決(jue)議(yi)(yi)，給公司(si)造成嚴(yan)重損(sun)失(shi)的(de)，參與決(jue)議(yi)(yi)的(de)董(dong)(dong)事(shi)(shi)對(dui)公司(si)負(fu)賠償(chang)責任；經證明在(zai)表決(jue)時曾表明異議(yi)(yi)并記(ji)載于會(hui)議(yi)(yi)記(ji)錄(lu)的(de)，該董(dong)(dong)事(shi)(shi)可以免除責任。
第一百二十六條 股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
經(jing)理對(dui)董(dong)事會(hui)負責，根(gen)據公司章程的(de)規定(ding)或者董(dong)事會(hui)的(de)授權(quan)行(xing)使職權(quan)。經(jing)理列席董(dong)事會(hui)會(hui)議(yi)。
第一百二十七條 公司董事會(hui)(hui)可以決定由董事會(hui)(hui)成(cheng)員兼任(ren)經理。
第一百二十八條 規(gui)(gui)模(mo)較(jiao)小(xiao)或者股東(dong)人數較(jiao)少的(de)股份(fen)有限公(gong)司，可以(yi)不設(she)董(dong)(dong)(dong)事會，設(she)一名(ming)董(dong)(dong)(dong)事，行使本法規(gui)(gui)定的(de)董(dong)(dong)(dong)事會的(de)職權。該董(dong)(dong)(dong)事可以(yi)兼任公(gong)司經理。
第一百二十九條 公司應當定期向股東(dong)披露董事(shi)(shi)、監事(shi)(shi)、高級(ji)管理(li)人員從(cong)公司獲得報酬的情況。
第四節 監事會
第一百三十條 股份有限公司設監事會，本法第一百二十一條第一款、第一百三十三條另有規定的除外。
監事會成員為三人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
本法第七十七條關于有限責任公司監(jian)事(shi)任期的規定，適用于股(gu)份有限公司監(jian)事(shi)。
第一百三十一條 本法第七十八條至第八十條的規定，適用于股份有限公司監事會。
監事會(hui)行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第一百三十二條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事會決議應當經全體監事的過半數通過。
監事會決議的表決，應當一人一票。
監事(shi)(shi)會(hui)應(ying)當(dang)對所議(yi)(yi)事(shi)(shi)項的(de)決定作(zuo)成會(hui)議(yi)(yi)記錄(lu)，出(chu)席會(hui)議(yi)(yi)的(de)監事(shi)(shi)應(ying)當(dang)在會(hui)議(yi)(yi)記錄(lu)上簽名。
第一百三十三條 規模較小或(huo)者股東人(ren)數較少(shao)的股份有限公司，可(ke)以(yi)不設監事會，設一名監事，行使(shi)本法規定的監事會的職(zhi)權。
第五節 上市公(gong)司組織機構的特別規(gui)定
第一百三十四(si)條 本法所稱(cheng)上市公司，是指(zhi)其股票在證券(quan)交(jiao)易(yi)所上市交(jiao)易(yi)的(de)股份(fen)有(you)限公司。
第一百三十五條 上市(shi)公司在一年內購(gou)買、出售重大資產或者向他人提供擔(dan)保的(de)金額超過公司資產總額百分之三十的(de)，應當由股東會作出決議(yi)，并經出席會議(yi)的(de)股東所持表決權的(de)三分之二以上通過。
第一百三十六條 上市公司設獨立董事，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。
上市公(gong)司的(de)公(gong)司章程除載明(ming)本(ben)法第(di)九十(shi)五條(tiao)規(gui)(gui)定的(de)事(shi)項(xiang)外，還應當(dang)依照法律、行政(zheng)法規(gui)(gui)的(de)規(gui)(gui)定載明(ming)董事(shi)會(hui)專(zhuan)門委員會(hui)的(de)組成、職權以及董事(shi)、監事(shi)、高級管理人員薪(xin)酬考核機制等事(shi)項(xiang)。
第一百三十七條 上市公司在董事會中設置審計委員會的，董事會對下列事項作出決議前應當經審計委員會全體成員過半數通過：
（一）聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
（二）聘任、解聘財務負責人；
（三）披露財務會計報告；
（四）國(guo)務(wu)院證券(quan)監督管理機(ji)構規定的(de)其(qi)他事項。
第一百三十八條 上市公司設董事會(hui)秘書，負責公司股東會(hui)和董事會(hui)會(hui)議的籌備、文(wen)件保管以及(ji)公司股東資料的管理(li)，辦理(li)信息披露事務等(deng)事宜。
第一百三十九條 上市公(gong)司董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)與董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)會(hui)議(yi)決(jue)(jue)(jue)議(yi)事(shi)(shi)項(xiang)所涉及的(de)(de)企業(ye)或者(zhe)個(ge)人有關(guan)(guan)聯(lian)關(guan)(guan)系(xi)的(de)(de)，該(gai)董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)應當(dang)及時(shi)向(xiang)董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)書面(mian)報告。有關(guan)(guan)聯(lian)關(guan)(guan)系(xi)的(de)(de)董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)不得對該(gai)項(xiang)決(jue)(jue)(jue)議(yi)行(xing)(xing)使(shi)表決(jue)(jue)(jue)權，也不得代(dai)理其他董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)行(xing)(xing)使(shi)表決(jue)(jue)(jue)權。該(gai)董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)會(hui)議(yi)由過(guo)(guo)半數的(de)(de)無(wu)(wu)關(guan)(guan)聯(lian)關(guan)(guan)系(xi)董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)出(chu)席即可舉行(xing)(xing)，董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)會(hui)議(yi)所作決(jue)(jue)(jue)議(yi)須(xu)經無(wu)(wu)關(guan)(guan)聯(lian)關(guan)(guan)系(xi)董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)過(guo)(guo)半數通過(guo)(guo)。出(chu)席董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)會(hui)議(yi)的(de)(de)無(wu)(wu)關(guan)(guan)聯(lian)關(guan)(guan)系(xi)董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)人數不足三人的(de)(de)，應當(dang)將該(gai)事(shi)(shi)項(xiang)提交上市公(gong)司股(gu)東會(hui)審議(yi)。
第一百四十條 上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。
禁止違(wei)反(fan)法(fa)律、行政法(fa)規的規定代持(chi)上(shang)市公司(si)股票。
第一百四十一條 上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。
上(shang)市(shi)公(gong)司(si)控股(gu)(gu)(gu)(gu)子公(gong)司(si)因公(gong)司(si)合并、質權行使等原因持有上(shang)市(shi)公(gong)司(si)股(gu)(gu)(gu)(gu)份(fen)的，不得行使所持股(gu)(gu)(gu)(gu)份(fen)對(dui)應(ying)的表決權，并應(ying)當及(ji)時處(chu)分相關上(shang)市(shi)公(gong)司(si)股(gu)(gu)(gu)(gu)份(fen)。
第六章(zhang) 股份有限公司(si)的股份發行(xing)和轉讓(rang)
第一節 股份發行
第一百四十二條 公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據公司章程的規定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。
公司可以根據公司章程的規定將已發行的面額股全部轉換為無面額股或者將無面額股全部轉換為面額股。
采用(yong)無面額股(gu)的，應當將發行(xing)股(gu)份所(suo)得股(gu)款的二分之(zhi)一以上(shang)計入(ru)注冊資本。
第一百四十三條 股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同類別股份(fen)(fen)，每股的發行條件和價格(ge)應當相同；認購人所認購的股份(fen)(fen)，每股應當支付相同價額。
第一百四十四條 公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股：
（一）優先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份；
（二）每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份；
（三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份；
（四）國務院規定的其他類別股。
公開發行股份的公司不得發行前款第二項、第三項規定的類別股；公開發行前已發行的除外。
公司發(fa)行本(ben)條第一款第二項規定的類(lei)別股的，對(dui)于監事或者審(shen)計委(wei)員(yuan)會(hui)成(cheng)員(yuan)的選舉和(he)更換(huan)，類(lei)別股與普通(tong)股每一股的表(biao)決權數相同。
第一百四十五條 發行類別股的公司，應當在公司章程中載明以下事項：
（一）類別股分配利潤或者剩余財產的順序；
（二）類別股的表決權數；
（三）類別股的轉讓限制；
（四）保護中小股東權益的措施；
（五(wu)）股東會認為(wei)需要規定的其(qi)他事項。
第一百四十六條 發行類別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規定的事項等可能影響類別股股東權利的，除應當依照第一百一十六條第三款的規定經股東會決議外，還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
公(gong)司章程(cheng)可(ke)以對需(xu)經類別股(gu)股(gu)東會(hui)議決議的其(qi)他(ta)事項作出規(gui)定。
第一百四十七條 公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
公司發行(xing)的股(gu)票，應(ying)當為記名(ming)股(gu)票。
第一百四十八條 面(mian)(mian)額(e)股股票的發行價格可以按(an)票面(mian)(mian)金(jin)額(e)，也可以超過(guo)票面(mian)(mian)金(jin)額(e)，但不得低(di)于票面(mian)(mian)金(jin)額(e)。
第一百四十九條 股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
股票采用紙面形式的，應當載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期或者股票發行的時間；
（三）股票種類、票面金額及代表的股份數，發行無面額股的，股票代表的股份數。
股票采用紙面形式的，還應當載明股票的編號，由法定代表人簽名，公司蓋章。
發起人(ren)股(gu)票(piao)采用紙面形式的，應當(dang)標明發起人(ren)股(gu)票(piao)字樣。
第一百五十條 股(gu)(gu)份有限公(gong)司成立后，即向(xiang)股(gu)(gu)東正式交付股(gu)(gu)票。公(gong)司成立前不得(de)向(xiang)股(gu)(gu)東交付股(gu)(gu)票。
第一百五十一條 公司發行新股，股東會應當對下列事項作出決議：
（一）新股種類及數額；
（二）新股發行價格；
（三）新股發行的起止日期；
（四）向原有股東發行新股的種類及數額；
（五）發行無面額股的，新股發行所得股款計入注冊資本的金額。
公司發行新(xin)股，可(ke)以根據公司經營(ying)情況和(he)財務狀況，確定其作價(jia)方(fang)案。
第一百五十二條 公司章程或者股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。
董事會依照前款(kuan)規定決定發行股(gu)份(fen)導致公(gong)司注(zhu)冊資本、已發行股(gu)份(fen)數發生變化的，對公(gong)司章(zhang)程該項記(ji)載事項的修(xiu)改不需(xu)再由股(gu)東會表決。
第一百五十三條 公司章程或者股東會(hui)授(shou)權(quan)董(dong)事會(hui)決定發行新股的，董(dong)事會(hui)決議應當經全體董(dong)事三分之二以上通(tong)過。
第一百五十四條 公司向社會公開募集股份，應當經國務院證券監督管理機構注冊，公告招股說明書。
招股說明書應當附有公司章程，并載明下列事項：
（一）發行的股份總數；
（二）面額股的票面金額和發行價格或者無面額股的發行價格；
（三）募集資金的用途；
（四）認股人的權利和義務；
（五）股份種類及其權利和義務；
（六）本次募股的起止日期及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。
公司設(she)立時發行股份的，還應當載明發起人認購的股份數。
第一百五十五條 公(gong)司(si)向社會公(gong)開募集股份，應當由依(yi)法設立的證券公(gong)司(si)承(cheng)銷，簽(qian)訂(ding)承(cheng)銷協議。
第一百五十六條 公司向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。
代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。
公(gong)司(si)發行股份募(mu)足股款后，應予公(gong)告(gao)。
第二節 股份轉讓
第一百(bai)五十七(qi)條 股份(fen)有(you)限公司的股東持(chi)有(you)的股份(fen)可以(yi)(yi)(yi)向(xiang)其(qi)(qi)他(ta)股東轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)，也可以(yi)(yi)(yi)向(xiang)股東以(yi)(yi)(yi)外的人轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)；公司章程(cheng)對(dui)股份(fen)轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)有(you)限制的，其(qi)(qi)轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)按(an)照公司章程(cheng)的規定進(jin)行(xing)。
第一百五十八條 股東轉(zhuan)讓其股份，應當在依法設立的(de)證(zheng)券交易(yi)場所進行或者按照國務院(yuan)規定的(de)其他方(fang)式(shi)進行。
第一百五十九條 股票的轉讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式進行；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股(gu)東(dong)會會議召開前(qian)二(er)十日內(nei)或(huo)者(zhe)公司決定分配股(gu)利的(de)基(ji)準日前(qian)五日內(nei)，不得(de)變(bian)更股(gu)東(dong)名冊。法律、行政法規或(huo)者(zhe)國務院證券監督管理機構(gou)對上市公司股(gu)東(dong)名冊變(bian)更另有規定的(de)，從其規定。
第一百六十條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
股份在(zai)法律、行(xing)政法規規定的限(xian)制轉讓期限(xian)內(nei)出質的，質權(quan)人不(bu)得在(zai)限(xian)制轉讓期限(xian)內(nei)行(xing)使質權(quan)。
第一百六十一條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發行股份的公司除外：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；
（二）公司轉讓主要財產；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。
自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股份收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
公司因本(ben)條第一款規定的情形收購的本(ben)公司股(gu)份，應當在(zai)六個月(yue)內依法(fa)轉讓或者注銷。
第一百六十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
公司因前款第一項、第二項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因前款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第一項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第二項、第四項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第三項、第五項、第六項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。
上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
公司不得(de)接受(shou)本公司的股份作為質權的標的。
第一百六十三條 公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。
為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。
違反(fan)前兩款(kuan)規定(ding)，給公(gong)司造成損失的，負(fu)有責任的董事(shi)、監事(shi)、高(gao)級管理人員應當承(cheng)擔賠(pei)償責任。
第一百六十四條 股(gu)票被盜、遺(yi)失(shi)(shi)或(huo)者滅失(shi)(shi)，股(gu)東可(ke)(ke)以(yi)依照《中華人(ren)民共和(he)國民事訴訟法(fa)》規定的公示催告(gao)程序，請求(qiu)人(ren)民法(fa)院宣告(gao)該股(gu)票失(shi)(shi)效。人(ren)民法(fa)院宣告(gao)該股(gu)票失(shi)(shi)效后，股(gu)東可(ke)(ke)以(yi)向公司申請補發股(gu)票。
第一百六十五條 上市公司(si)的(de)股票，依照有關(guan)法律(lv)、行(xing)政法規及證(zheng)券交(jiao)易所交(jiao)易規則上市交(jiao)易。
第一百六十六條 上市公司(si)應當依(yi)照法(fa)律、行政法(fa)規的規定(ding)披露相(xiang)關信息(xi)。
第一百六十七條 自然人(ren)股(gu)東死(si)亡后，其合法繼承人(ren)可以繼承股(gu)東資格；但是，股(gu)份轉讓受限的(de)股(gu)份有(you)限公(gong)司的(de)章程另有(you)規定的(de)除外。
第七章 國家出資公(gong)司組織機(ji)構的特別規(gui)定
第一百六十八條 國家出資公司的組織機構，適用本章規定；本章沒有規定的，適用本法其他規定。
本法所稱國(guo)(guo)家出資(zi)(zi)公司(si)，是指國(guo)(guo)家出資(zi)(zi)的國(guo)(guo)有(you)(you)獨資(zi)(zi)公司(si)、國(guo)(guo)有(you)(you)資(zi)(zi)本控(kong)股(gu)公司(si)，包括國(guo)(guo)家出資(zi)(zi)的有(you)(you)限責任公司(si)、股(gu)份有(you)(you)限公司(si)。
第一百六十九條 國家出資公司，由國務院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責，享有出資人權益。國務院或者地方人民政府可以授權國有資產監督管理機構或者其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責。
代(dai)表本級(ji)人(ren)(ren)民(min)政府(fu)履行(xing)出(chu)資人(ren)(ren)職責的機(ji)構、部(bu)門，以下統稱為履行(xing)出(chu)資人(ren)(ren)職責的機(ji)構。
第一百七十條 國(guo)(guo)家出資公(gong)司中(zhong)(zhong)中(zhong)(zhong)國(guo)(guo)共(gong)產(chan)黨(dang)的(de)組(zu)織，按照(zhao)中(zhong)(zhong)國(guo)(guo)共(gong)產(chan)黨(dang)章程的(de)規定發揮(hui)領導作(zuo)用(yong)，研究討論公(gong)司重大經(jing)營管(guan)理(li)事項，支持公(gong)司的(de)組(zu)織機構依(yi)法行使職權。
第一百七十一條 國有獨資(zi)公司章程由履行(xing)出資(zi)人職責的機構(gou)制定。
第一百七十二條 國有獨資公司不設股東會，由履(lv)行(xing)(xing)出資人(ren)職(zhi)(zhi)責(ze)的(de)機構行(xing)(xing)使股東會職(zhi)(zhi)權。履(lv)行(xing)(xing)出資人(ren)職(zhi)(zhi)責(ze)的(de)機構可(ke)以授權公司董事會行(xing)(xing)使股東會的(de)部分職(zhi)(zhi)權，但公司章(zhang)程(cheng)的(de)制定(ding)和修(xiu)改，公司的(de)合(he)并、分立、解散、申請破產，增加或者減少注冊(ce)資本，分配利潤(run)，應當由履(lv)行(xing)(xing)出資人(ren)職(zhi)(zhi)責(ze)的(de)機構決定(ding)。
第一百七十三條 國有獨資公司的董事會依照本法規定行使職權。
國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數為外部董事，并應當有公司職工代表。
董事會成員由履行出資人職責的機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
董(dong)事(shi)(shi)會設董(dong)事(shi)(shi)長(chang)一人(ren)，可以(yi)設副董(dong)事(shi)(shi)長(chang)。董(dong)事(shi)(shi)長(chang)、副董(dong)事(shi)(shi)長(chang)由履行出資人(ren)職責的機(ji)構從董(dong)事(shi)(shi)會成(cheng)員中指(zhi)定。
第一百七十四條 國有獨資公司的經理由董事會聘任或者解聘。
經履(lv)行出資人職責的機構(gou)同(tong)意，董事(shi)會成員可以兼任經理(li)。
第一百七十五條 國有獨資(zi)公(gong)司(si)的董事(shi)、高級管理人員，未經履行出資(zi)人職責的機構同意(yi)，不得在其他有限責任公(gong)司(si)、股份有限公(gong)司(si)或(huo)者其他經濟組(zu)織兼職。
第一百七十六條 國(guo)有(you)獨資公司在董(dong)事(shi)會中設(she)置(zhi)由董(dong)事(shi)組成(cheng)的審計委員會行使本法規定的監(jian)事(shi)會職(zhi)權(quan)的，不設(she)監(jian)事(shi)會或者監(jian)事(shi)。
第一百七十七條 國家出資公(gong)司應當依法(fa)建立健全(quan)內部監督管理和風險控制制度，加強內部合規(gui)管理。
第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資(zi)格和義務
第一百七十八條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；
（五）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。
違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高級管(guan)理(li)人員在任職期間出現本條(tiao)第一款所列情形的，公司(si)應當解除其職務。
第一百七十九條 董事(shi)、監事(shi)、高級管(guan)理(li)人員(yuan)應(ying)當(dang)遵(zun)守法律、行政法規和公(gong)司章(zhang)程。
第一百八十條 董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。
董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。
公(gong)司(si)(si)的(de)(de)控股股東、實際控制人不擔任公(gong)司(si)(si)董事(shi)但實際執(zhi)行公(gong)司(si)(si)事(shi)務(wu)的(de)(de)，適用前兩款規定。
第一百八十一條 董事、監事、高級管理人員不得有下列行為：
（一）侵占公司財產、挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）利用職權賄賂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）違(wei)反對公司忠實義務的其他行為(wei)。
第一百八十二條 董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過。
董事(shi)(shi)(shi)、監事(shi)(shi)(shi)、高級(ji)管理(li)人(ren)(ren)(ren)員(yuan)的(de)近親(qin)屬，董事(shi)(shi)(shi)、監事(shi)(shi)(shi)、高級(ji)管理(li)人(ren)(ren)(ren)員(yuan)或(huo)者其近親(qin)屬直接(jie)或(huo)者間接(jie)控制的(de)企(qi)業，以及與董事(shi)(shi)(shi)、監事(shi)(shi)(shi)、高級(ji)管理(li)人(ren)(ren)(ren)員(yuan)有其他關(guan)聯關(guan)系的(de)關(guan)聯人(ren)(ren)(ren)，與公司訂立合同或(huo)者進行交易，適(shi)用(yong)前款規定。
第一百八十三條 董事、監事、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過；
（二(er)）根據法律、行政法規或(huo)者(zhe)公(gong)司(si)章程的規定，公(gong)司(si)不能利(li)用(yong)該商(shang)業機會(hui)。
第一百八十四條 董事、監(jian)事、高級管理人(ren)員未向董事會(hui)(hui)或者股東(dong)(dong)會(hui)(hui)報告，并(bing)按照公司章(zhang)程(cheng)的規定(ding)經董事會(hui)(hui)或者股東(dong)(dong)會(hui)(hui)決議通過，不得自營或者為他人(ren)經營與其任職公司同類的業務。
第一百八十五條 董事(shi)(shi)會(hui)對本(ben)法第一百(bai)八十(shi)二(er)條至第一百(bai)八十(shi)四條規定的事(shi)(shi)項(xiang)決議時，關(guan)聯董事(shi)(shi)不得參與表(biao)決，其表(biao)決權不計入表(biao)決權總數(shu)。出席董事(shi)(shi)會(hui)會(hui)議的無(wu)關(guan)聯關(guan)系(xi)董事(shi)(shi)人數(shu)不足三(san)人的，應當(dang)將該事(shi)(shi)項(xiang)提(ti)交股東會(hui)審(shen)議。
第一百八十六條 董事、監事、高級管理人員違(wei)反本(ben)法(fa)第一(yi)(yi)百八(ba)十一(yi)(yi)條(tiao)(tiao)至第一(yi)(yi)百八(ba)十四條(tiao)(tiao)規定所(suo)得的收入應當歸(gui)公(gong)司所(suo)有。
第一百八十七條 股(gu)東會要求(qiu)董事(shi)(shi)(shi)、監事(shi)(shi)(shi)、高(gao)級(ji)管(guan)理(li)人員(yuan)列席(xi)(xi)會議的(de)，董事(shi)(shi)(shi)、監事(shi)(shi)(shi)、高(gao)級(ji)管(guan)理(li)人員(yuan)應當列席(xi)(xi)并接受股(gu)東的(de)質詢。
第一百八十八條 董(dong)事、監事、高(gao)級管理人員執行(xing)職務(wu)違反法律、行(xing)政法規或者(zhe)公司章程的(de)規定，給(gei)公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。
第一百八十九條 董事、高級管理人員有前條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事有前條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)全(quan)資(zi)子公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)的(de)(de)董(dong)事(shi)、監事(shi)、高級管理人(ren)(ren)員有前(qian)條(tiao)規定情形，或者他(ta)人(ren)(ren)侵犯公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)全(quan)資(zi)子公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)合法權益造成損(sun)失的(de)(de)，有限責任公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)的(de)(de)股(gu)東(dong)、股(gu)份(fen)有限公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)連續一(yi)百八十日以上(shang)單獨或者合計(ji)持有公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)百分之一(yi)以上(shang)股(gu)份(fen)的(de)(de)股(gu)東(dong)，可以依(yi)照(zhao)前(qian)三款規定書面(mian)請求全(quan)資(zi)子公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)的(de)(de)監事(shi)會、董(dong)事(shi)會向人(ren)(ren)民法院提起(qi)訴訟或者以自己的(de)(de)名義直接向人(ren)(ren)民法院提起(qi)訴訟。
第一百九十條 董事(shi)、高級管理(li)人員違(wei)反(fan)法律、行政法規或者公司章程的規定，損(sun)害股東利益的，股東可以向人民(min)法院(yuan)提(ti)起訴訟。
第一百九十一條 董事、高(gao)級管理(li)人(ren)員執行(xing)職務，給他人(ren)造(zao)成(cheng)損害的，公(gong)司應(ying)當承擔賠(pei)償責任；董事、高(gao)級管理(li)人(ren)員存(cun)在(zai)故(gu)意或(huo)者重大過(guo)失的，也應(ying)當承擔賠(pei)償責任。
第一百九十二條 公(gong)司(si)的(de)(de)控(kong)股(gu)股(gu)東、實際控(kong)制(zhi)人指示董事、高級管理(li)人員從事損害公(gong)司(si)或(huo)者股(gu)東利(li)益的(de)(de)行為的(de)(de)，與該董事、高級管理(li)人員承擔連(lian)帶責(ze)任(ren)。
第一百九十三條 公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。
公(gong)司為董事投(tou)保(bao)(bao)責任保(bao)(bao)險(xian)(xian)或者續保(bao)(bao)后，董事會(hui)應當向股東會(hui)報告責任保(bao)(bao)險(xian)(xian)的投(tou)保(bao)(bao)金(jin)額、承(cheng)保(bao)(bao)范(fan)圍及保(bao)(bao)險(xian)(xian)費率(lv)等內容。
第九章 公司債券
第一百九十四條 本法所稱公司債券，是指公司發行的約定按期還本付息的有價證券。
公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。
公司(si)債券(quan)的(de)發行和(he)交易應當(dang)符合《中(zhong)華人(ren)民共和(he)國證券(quan)法(fa)》等(deng)法(fa)律(lv)、行政(zheng)法(fa)規(gui)的(de)規(gui)定(ding)。
第一百九十五條 公開發行公司債券，應當經國務院證券監督管理機構注冊，公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法應當載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）債券募集資金的用途；
（三）債券總額和債券的票面金額；
（四）債券利率的確定方式；
（五）還本付息的期限和方式；
（六）債券擔保情況；
（七）債券的發行價格、發行的起止日期；
（八）公司凈資產額；
（九）已發行的尚未到期的公司債券總額；
（十）公司(si)債(zhai)券的承銷(xiao)機構。
第一百九十六條 公(gong)司以紙面形式發行公(gong)司債(zhai)券(quan)的，應當在債(zhai)券(quan)上載明公(gong)司名(ming)稱、債(zhai)券(quan)票面金額(e)、利率、償還期(qi)限(xian)等事項，并由法定代表人簽名(ming)，公(gong)司蓋章。
第一百九十七條 公司(si)債(zhai)券應當(dang)為記名債(zhai)券。
第一百九十八條 公司發行公司債券應當置備公司債券持有人名冊。
發行公司債券的，應當在公司債券持有人名冊上載明下列事項：
（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；
（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；
（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；
（四(si)）債券(quan)的發行(xing)日期(qi)。
第一百九十九條 公司債券的登記結算機構應當建立(li)債券登記、存管、付(fu)息、兌付(fu)等(deng)相(xiang)關制(zhi)度。
第二百條 公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。
公司債(zhai)券的轉讓應當(dang)符合法(fa)律、行(xing)政(zheng)法(fa)規(gui)的規(gui)定。
第二百零一條 公司債券由(you)債券持有人以背(bei)書方(fang)式或者法(fa)律、行政法(fa)規規定的其他方(fang)式轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)；轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)后由(you)公司將(jiang)受(shou)讓(rang)人的姓名或者名稱及住所(suo)記(ji)載于公司債券持有人名冊。
第二百零二條 股份有限公司經股東會決議，或者經公司章程、股東會授權由董事會決議，可以發行可轉換為股票的公司債券，并規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當經國務院證券監督管理機構注冊。
發(fa)行可轉換(huan)(huan)為股票(piao)的公(gong)司債(zhai)券(quan)，應當在(zai)債(zhai)券(quan)上標明(ming)可轉換(huan)(huan)公(gong)司債(zhai)券(quan)字樣，并在(zai)公(gong)司債(zhai)券(quan)持有人(ren)名(ming)冊上載明(ming)可轉換(huan)(huan)公(gong)司債(zhai)券(quan)的數額。
第二百零三條 發行可轉(zhuan)(zhuan)換(huan)為股票的(de)公(gong)司債券(quan)的(de)，公(gong)司應當(dang)按(an)照(zhao)其轉(zhuan)(zhuan)換(huan)辦(ban)法向債券(quan)持有(you)(you)人換(huan)發股票，但(dan)債券(quan)持有(you)(you)人對轉(zhuan)(zhuan)換(huan)股票或者不轉(zhuan)(zhuan)換(huan)股票有(you)(you)選擇權。法律、行政(zheng)法規(gui)另有(you)(you)規(gui)定的(de)除(chu)外。
第二百零四條 公開發行公司債券的，應當為同期債券持有人設立債券持有人會議，并在債券募集辦法中對債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項作出規定。債券持有人會議可以對與債券持有人有利害關系的事項作出決議。
除公司債(zhai)(zhai)券(quan)募集辦法(fa)另(ling)有約定外，債(zhai)(zhai)券(quan)持有人(ren)會(hui)議決議對(dui)同期全體債(zhai)(zhai)券(quan)持有人(ren)發生(sheng)效力。
第二百零五條 公(gong)(gong)開發行公(gong)(gong)司債券的，發行人應當為債券持有(you)人聘請債券受托(tuo)管理(li)人，由(you)其為債券持有(you)人辦理(li)受領清(qing)償、債權保全(quan)、與債券相關的訴訟(song)以及參與債務人破產程(cheng)序等事項。
第二百零六條 債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。
受托管理人與債券持有人存在利益沖突可能損害債券持有人利益的，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。
債券(quan)受托管理人違反法(fa)律、行政(zheng)法(fa)規或(huo)者債券(quan)持(chi)有人會(hui)議(yi)決議(yi)，損害債券(quan)持(chi)有人利益的，應當承擔賠償責(ze)任。
第十章 公(gong)司(si)財務(wu)、會計(ji)
第二百零七條(tiao) 公司(si)應(ying)當依照法律、行政(zheng)法規(gui)和(he)國務院財政(zheng)部門的規(gui)定建立本公司(si)的財務、會計制度。
第二百零八條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。
財務(wu)會(hui)計報告應當依(yi)照法(fa)律(lv)、行政(zheng)法(fa)規和國(guo)務(wu)院財政(zheng)部門的規定制作。
第二百零九條 有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。
股(gu)份(fen)有限公(gong)司(si)的(de)財務(wu)會計報告(gao)應當在召開股(gu)東(dong)會年會的(de)二(er)十(shi)日前置備于(yu)本公(gong)司(si)，供股(gu)東(dong)查閱；公(gong)開發行股(gu)份(fen)的(de)股(gu)份(fen)有限公(gong)司(si)應當公(gong)告(gao)其財務(wu)會計報告(gao)。
第二百一十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規定的除外。
公司持(chi)有的本公司股(gu)份(fen)不(bu)得分配(pei)利潤(run)。
第二百一十一條 公(gong)司違反(fan)(fan)本法(fa)規(gui)定向股東分(fen)配(pei)利潤(run)的，股東應當將違反(fan)(fan)規(gui)定分(fen)配(pei)的利潤(run)退還(huan)公(gong)司；給公(gong)司造成(cheng)損(sun)失(shi)的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理(li)人(ren)員應當承擔賠償責任。
第二百一十二條 股(gu)(gu)東會(hui)作(zuo)(zuo)出分(fen)配(pei)利潤(run)的(de)決議(yi)的(de)，董事會(hui)應當在股(gu)(gu)東會(hui)決議(yi)作(zuo)(zuo)出之日起(qi)六個月內進(jin)行分(fen)配(pei)。
第二百一十三條 公司以(yi)超過(guo)股(gu)(gu)票(piao)票(piao)面(mian)金(jin)額的發(fa)行價格發(fa)行股(gu)(gu)份(fen)所(suo)得的溢價款(kuan)(kuan)、發(fa)行無面(mian)額股(gu)(gu)所(suo)得股(gu)(gu)款(kuan)(kuan)未(wei)計入注冊資(zi)(zi)本(ben)的金(jin)額以(yi)及國務院財政部門規定(ding)列入資(zi)(zi)本(ben)公積金(jin)的其他項(xiang)目，應(ying)當列為公司資(zi)(zi)本(ben)公積金(jin)。
第二百一十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。
公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。
法定公(gong)積(ji)(ji)金(jin)轉(zhuan)為增(zeng)加注冊資本時，所(suo)留存的該項公(gong)積(ji)(ji)金(jin)不(bu)得少(shao)于(yu)轉(zhuan)增(zeng)前(qian)公(gong)司注冊資本的百分之二十(shi)五。
第二百一十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。
公司(si)股(gu)東會(hui)、董事會(hui)或者監事會(hui)就解聘會(hui)計師事務(wu)所(suo)進行表決時，應當允許會(hui)計師事務(wu)所(suo)陳述意見。
第二百一十六條 公(gong)司應當向聘用的會(hui)計(ji)師(shi)事務所提供真實、完(wan)整的會(hui)計(ji)憑證(zheng)、會(hui)計(ji)賬簿、財(cai)務會(hui)計(ji)報(bao)告及其他(ta)會(hui)計(ji)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bao)。
第二百一十七條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對(dui)公司資金，不得以任何(he)個人名義開(kai)立(li)賬戶存儲。
第十一章 公司合并、分立、增資、減資
第二百一十八條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一(yi)個公司(si)吸(xi)收(shou)其他公司(si)為吸(xi)收(shou)合并，被吸(xi)收(shou)的公司(si)解散。兩(liang)個以上公司(si)合并設(she)(she)立一(yi)個新(xin)的公司(si)為新(xin)設(she)(she)合并，合并各方解散。
第二百一十九條 公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。
公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。
公司(si)依照前兩款(kuan)規(gui)定合并(bing)不經股東會決議的(de)，應當(dang)經董事會決議。
第二百二十條 公(gong)司合并(bing)(bing)，應(ying)當(dang)由合并(bing)(bing)各方簽訂合并(bing)(bing)協議，并(bing)(bing)編制資產負債(zhai)表及財產清單(dan)。公(gong)司應(ying)當(dang)自(zi)(zi)作出合并(bing)(bing)決議之日(ri)起(qi)(qi)十(shi)日(ri)內通(tong)(tong)(tong)知債(zhai)權人(ren)，并(bing)(bing)于三(san)十(shi)日(ri)內在報紙上或(huo)者國(guo)家企業(ye)信(xin)用信(xin)息公(gong)示(shi)系統公(gong)告(gao)。債(zhai)權人(ren)自(zi)(zi)接到通(tong)(tong)(tong)知之日(ri)起(qi)(qi)三(san)十(shi)日(ri)內，未(wei)接到通(tong)(tong)(tong)知的自(zi)(zi)公(gong)告(gao)之日(ri)起(qi)(qi)四十(shi)五日(ri)內，可以要求公(gong)司清償債(zhai)務或(huo)者提供相應(ying)的擔(dan)保。
第二百二十一條 公(gong)(gong)司(si)合并(bing)時，合并(bing)各(ge)方的(de)(de)債(zhai)權、債(zhai)務，應(ying)當由(you)合并(bing)后存續的(de)(de)公(gong)(gong)司(si)或者新(xin)設的(de)(de)公(gong)(gong)司(si)承繼(ji)。
第二百二十二條 公司分立，其財產作相應的分割。
公(gong)(gong)司(si)分立(li)，應(ying)(ying)當(dang)(dang)編制資產(chan)(chan)負債表及財(cai)產(chan)(chan)清單。公(gong)(gong)司(si)應(ying)(ying)當(dang)(dang)自作出分立(li)決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報(bao)紙上(shang)或(huo)者國(guo)家(jia)企業信用(yong)信息公(gong)(gong)示系統(tong)公(gong)(gong)告(gao)。
第二百二十三條 公司分(fen)立(li)前的債務由分(fen)立(li)后(hou)的公司承擔連帶責任。但是，公司在分(fen)立(li)前與債權人(ren)就(jiu)債務清償達(da)成(cheng)的書面(mian)協議另有約定的除(chu)外。
第二百二十四條 公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。
公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公(gong)司(si)(si)減少(shao)注(zhu)冊資(zi)本，應當按照股東(dong)出資(zi)或(huo)(huo)者(zhe)持有(you)股份(fen)的比例(li)相應減少(shao)出資(zi)額或(huo)(huo)者(zhe)股份(fen)，法律(lv)另有(you)規定(ding)、有(you)限(xian)責任(ren)公(gong)司(si)(si)全(quan)體股東(dong)另有(you)約定(ding)或(huo)(huo)者(zhe)股份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)(si)章程(cheng)另有(you)規定(ding)的除外。
第二百二十五條 公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。
依照前款規定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。
公司依照前兩款的規定(ding)減少注(zhu)冊資本后，在法定(ding)公積(ji)金(jin)和任意公積(ji)金(jin)累(lei)計額達到(dao)公司注(zhu)冊資本百分之五十前，不得分配利(li)潤。
第二百二十六條 違反本法(fa)規定減(jian)少注冊(ce)資(zi)本的(de)，股(gu)(gu)東(dong)應當(dang)退還其收(shou)到的(de)資(zi)金(jin)，減(jian)免股(gu)(gu)東(dong)出(chu)資(zi)的(de)應當(dang)恢復(fu)原狀；給公司(si)造(zao)成損(sun)失的(de)，股(gu)(gu)東(dong)及負有責任的(de)董事(shi)、監事(shi)、高級管理人員應當(dang)承擔賠償責任。
第二百二十七條 有限責任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。
股份有(you)限公司為增加(jia)注冊(ce)資本(ben)發(fa)行(xing)新股時，股東(dong)(dong)不享有(you)優先認(ren)購(gou)權，公司章程另有(you)規定(ding)或者股東(dong)(dong)會決議決定(ding)股東(dong)(dong)享有(you)優先認(ren)購(gou)權的除外。
第二百二十八條 有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。
股份有(you)(you)限(xian)公司為增加注冊(ce)資(zi)本發行新股時，股東(dong)認購新股，依照(zhao)本法設立股份有(you)(you)限(xian)公司繳納股款的(de)有(you)(you)關規定執行。
第十(shi)二章 公司解散(san)和(he)清算
第二百二十九條 公司因下列原因解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照本法第二百三十一條的規定予以解散。
公司出現前(qian)款(kuan)規定的(de)解(jie)(jie)散事(shi)由，應當在十日內(nei)將解(jie)(jie)散事(shi)由通過國家企(qi)業(ye)信用信息(xi)公示(shi)系統予以(yi)公示(shi)。
第二百三十條 公司有前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。
依照(zhao)前款規定修(xiu)改公司章程或(huo)者經(jing)股(gu)東(dong)(dong)會(hui)(hui)決議，有(you)(you)限責任公司須經(jing)持(chi)有(you)(you)三(san)分之二(er)以(yi)上表決權(quan)的(de)股(gu)東(dong)(dong)通過，股(gu)份有(you)(you)限公司須經(jing)出席股(gu)東(dong)(dong)會(hui)(hui)會(hui)(hui)議的(de)股(gu)東(dong)(dong)所(suo)持(chi)表決權(quan)的(de)三(san)分之二(er)以(yi)上通過。
第二百三十一條 公(gong)司(si)(si)經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使(shi)股(gu)東利(li)益受到重大損失，通過(guo)其他途徑不能解決的(de)，持有(you)公(gong)司(si)(si)百分之十以上表(biao)決權的(de)股(gu)東，可以請(qing)求人民法院解散公(gong)司(si)(si)。
第二百三十二條 公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。
清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。
清(qing)算義(yi)(yi)務人(ren)未及時履行清(qing)算義(yi)(yi)務，給公司或者債(zhai)權人(ren)造成(cheng)損(sun)失的，應當承擔賠償(chang)責任(ren)。
第二百三十三條 公司依照前條第一款的規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的，利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
公(gong)司因(yin)本(ben)法(fa)(fa)第(di)(di)二(er)百(bai)二(er)十九(jiu)條第(di)(di)一款(kuan)第(di)(di)四(si)項的規定而解散的，作出吊銷營業執照、責令關閉或者撤(che)銷決定的部門或者公(gong)司登記(ji)機(ji)關，可以(yi)申請(qing)人民法(fa)(fa)院指(zhi)定有關人員組(zu)(zu)成清算組(zu)(zu)進行清算。
第二百三十四條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）分配公司清償債務后的剩余財產；
（七(qi)）代表公司(si)參與(yu)民事訴訟活動。
第二百三十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清(qing)算組不得對(dui)債權人(ren)進行清(qing)償。
第二百三十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清(qing)算期間，公(gong)司(si)存續，但不得(de)(de)開展與清(qing)算無關的經營活動。公(gong)司(si)財產(chan)在未(wei)依照前款規定清(qing)償前，不得(de)(de)分配給(gei)股東。
第二百三十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。
人民法院受理破產申請后，清算(suan)組應當將(jiang)清算(suan)事務移(yi)交(jiao)給人民法院指定(ding)的破產管(guan)理人。
第二百三十八條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。
清算(suan)組成(cheng)員怠于履行清算(suan)職責，給公(gong)司(si)造成(cheng)損(sun)失的，應當(dang)承擔(dan)賠(pei)償責任；因故意(yi)或者重大過失給債權人造成(cheng)損(sun)失的，應當(dang)承擔(dan)賠(pei)償責任。
第二百三十九條 公司清(qing)算(suan)結束后(hou)，清(qing)算(suan)組應(ying)當(dang)制作(zuo)清(qing)算(suan)報告，報股東(dong)會或者(zhe)人民法院確認，并報送公司登(deng)(deng)記機關，申請(qing)注(zhu)銷公司登(deng)(deng)記。
第二百四十條 公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記。
通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。
公司通過(guo)簡(jian)易程序(xu)注銷公司登記(ji)，股(gu)東對本條(tiao)第一款規定的內容承諾不實的，應(ying)當對注銷登記(ji)前的債務承擔連帶責任。
第二百四十一條 公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關可以注銷公司登記。
依照前(qian)款(kuan)規定注銷公司(si)登記(ji)的，原公司(si)股東(dong)、清算(suan)義務人的責(ze)任不(bu)受影響。
第二百四十二條 公司被依法宣告破(po)產(chan)的(de)，依照有關企業(ye)破(po)產(chan)的(de)法律實施破(po)產(chan)清(qing)算(suan)。
第十(shi)三章 外國(guo)公司的分支機構(gou)
第二百(bai)四十(shi)三(san)條 本(ben)法所稱外國(guo)公司(si)，是指依照外國(guo)法律在中華人民共和國(guo)境(jing)外設(she)立(li)的公司(si)。
第二百四十四條 外國公司在中華人民共和國境內設立分支機構，應當向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。
外國(guo)公(gong)司分支機(ji)構的審批辦法由國(guo)務院(yuan)另行(xing)規定。
第二百四十五條 外國公司在中華人民共和國境內設立分支機構，應當在中華人民共和國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。
對外國(guo)公司分支機構的經營(ying)資金需要規定(ding)最低限額的，由國(guo)務院(yuan)另行規定(ding)。
第二百四十六條 外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。
外國公(gong)司(si)的分支(zhi)機(ji)構應(ying)當在本機(ji)構中置備該外國公(gong)司(si)章(zhang)程。
第二百四十七條 外國公司在中華人民共和國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。
外國(guo)(guo)公司對其分支機構(gou)在中華人民(min)(min)共和國(guo)(guo)境(jing)內進(jin)行經營活(huo)動(dong)承擔民(min)(min)事責任。
第二百四十八條 經批準設立的(de)外國(guo)公司分(fen)支機(ji)構，在中(zhong)華人民共和國(guo)境內(nei)從(cong)事(shi)業務活動，應當(dang)遵(zun)守(shou)中(zhong)國(guo)的(de)法(fa)律(lv)，不得損(sun)害中(zhong)國(guo)的(de)社會公共利益，其(qi)合法(fa)權益受中(zhong)國(guo)法(fa)律(lv)保護(hu)。
第二百四十九條 外國(guo)公司撤銷其(qi)在中華人民共和國(guo)境(jing)內(nei)的(de)分支機構時，應當依法清償債(zhai)務，依照本(ben)法有關(guan)公司清算程(cheng)序的(de)規定進行(xing)清算。未清償債(zhai)務之前，不得將其(qi)分支機構的(de)財產(chan)轉移至(zhi)中華人民共和國(guo)境(jing)外。
第十四章 法律責任
第二百(bai)五十條(tiao) 違反(fan)本(ben)法規定，虛報(bao)注(zhu)冊(ce)資本(ben)、提交虛假材料或(huo)者(zhe)(zhe)采取(qu)其(qi)他(ta)欺詐(zha)手(shou)段(duan)隱瞞重要事(shi)實(shi)取(qu)得公司登(deng)記的(de)，由公司登(deng)記機關(guan)責(ze)令改正，對虛報(bao)注(zhu)冊(ce)資本(ben)的(de)公司，處(chu)(chu)以(yi)虛報(bao)注(zhu)冊(ce)資本(ben)金額百(bai)分(fen)之(zhi)五以(yi)上百(bai)分(fen)之(zhi)十五以(yi)下(xia)的(de)罰(fa)(fa)款(kuan)；對提交虛假材料或(huo)者(zhe)(zhe)采取(qu)其(qi)他(ta)欺詐(zha)手(shou)段(duan)隱瞞重要事(shi)實(shi)的(de)公司，處(chu)(chu)以(yi)五萬(wan)(wan)(wan)元(yuan)以(yi)上二百(bai)萬(wan)(wan)(wan)元(yuan)以(yi)下(xia)的(de)罰(fa)(fa)款(kuan)；情節嚴重的(de)，吊銷營(ying)業執照；對直接負(fu)責(ze)的(de)主(zhu)管人(ren)員和其(qi)他(ta)直接責(ze)任人(ren)員處(chu)(chu)以(yi)三(san)萬(wan)(wan)(wan)元(yuan)以(yi)上三(san)十萬(wan)(wan)(wan)元(yuan)以(yi)下(xia)的(de)罰(fa)(fa)款(kuan)。
第二百五十一條 公(gong)司(si)未依照本(ben)法第四十(shi)條規定公(gong)示有(you)關信(xin)息(xi)或者不如實(shi)公(gong)示有(you)關信(xin)息(xi)的(de)(de)，由公(gong)司(si)登記機關責令(ling)改(gai)正，可(ke)以(yi)(yi)處(chu)以(yi)(yi)一(yi)萬(wan)元(yuan)以(yi)(yi)上五萬(wan)元(yuan)以(yi)(yi)下的(de)(de)罰(fa)款。情節(jie)嚴重的(de)(de)，處(chu)以(yi)(yi)五萬(wan)元(yuan)以(yi)(yi)上二十(shi)萬(wan)元(yuan)以(yi)(yi)下的(de)(de)罰(fa)款；對直接負(fu)責的(de)(de)主管人(ren)員和(he)其他(ta)直接責任(ren)人(ren)員處(chu)以(yi)(yi)一(yi)萬(wan)元(yuan)以(yi)(yi)上十(shi)萬(wan)元(yuan)以(yi)(yi)下的(de)(de)罰(fa)款。
第二百五十二條 公(gong)(gong)司的(de)(de)發起人(ren)、股東(dong)虛(xu)假出(chu)資(zi)，未交(jiao)付(fu)(fu)或者未按期交(jiao)付(fu)(fu)作為出(chu)資(zi)的(de)(de)貨幣(bi)或者非貨幣(bi)財產的(de)(de)，由公(gong)(gong)司登記機(ji)關責(ze)(ze)令改正，可(ke)以(yi)處(chu)(chu)以(yi)五(wu)(wu)萬元(yuan)(yuan)以(yi)上(shang)二十萬元(yuan)(yuan)以(yi)下(xia)(xia)的(de)(de)罰款；情節嚴(yan)重的(de)(de)，處(chu)(chu)以(yi)虛(xu)假出(chu)資(zi)或者未出(chu)資(zi)金(jin)額百分之五(wu)(wu)以(yi)上(shang)百分之十五(wu)(wu)以(yi)下(xia)(xia)的(de)(de)罰款；對(dui)直接負(fu)責(ze)(ze)的(de)(de)主管人(ren)員(yuan)和其他(ta)直接責(ze)(ze)任(ren)人(ren)員(yuan)處(chu)(chu)以(yi)一萬元(yuan)(yuan)以(yi)上(shang)十萬元(yuan)(yuan)以(yi)下(xia)(xia)的(de)(de)罰款。
第二百五十三條 公(gong)司(si)的(de)(de)發(fa)起人、股(gu)東在公(gong)司(si)成(cheng)立后，抽(chou)逃其(qi)出資(zi)(zi)的(de)(de)，由公(gong)司(si)登記(ji)機關責(ze)令改正，處以(yi)所抽(chou)逃出資(zi)(zi)金額百(bai)分之五以(yi)上百(bai)分之十(shi)(shi)五以(yi)下的(de)(de)罰款；對直接負責(ze)的(de)(de)主(zhu)管人員和其(qi)他直接責(ze)任人員處以(yi)三(san)萬(wan)元以(yi)上三(san)十(shi)(shi)萬(wan)元以(yi)下的(de)(de)罰款。
第二百五十四條 有下列行為之一的，由縣級以上人民政府財政部門依照《中華人民共和國會計法》等法律、行政法規的規定處罰：
（一）在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿；
（二(er)）提供存(cun)在(zai)虛假記載或者隱瞞(man)重要事實的財務(wu)會計(ji)報告。
第二百五十五條 公(gong)司(si)(si)在合并、分(fen)立、減少(shao)注冊資本或(huo)者進行清算(suan)時(shi)，不依照本法規(gui)定通(tong)知或(huo)者公(gong)告債權人的，由(you)公(gong)司(si)(si)登記機關責令(ling)改正，對(dui)公(gong)司(si)(si)處以一萬元(yuan)以上十萬元(yuan)以下(xia)的罰(fa)款(kuan)。
第二百五十六條 公(gong)(gong)司在(zai)進(jin)行清(qing)算時，隱匿(ni)財(cai)(cai)(cai)產，對(dui)資產負債(zhai)表或(huo)者財(cai)(cai)(cai)產清(qing)單作虛假記(ji)載，或(huo)者在(zai)未(wei)清(qing)償債(zhai)務前分配公(gong)(gong)司財(cai)(cai)(cai)產的(de)(de)，由公(gong)(gong)司登記(ji)機關(guan)責令改正，對(dui)公(gong)(gong)司處(chu)以(yi)隱匿(ni)財(cai)(cai)(cai)產或(huo)者未(wei)清(qing)償債(zhai)務前分配公(gong)(gong)司財(cai)(cai)(cai)產金額百(bai)分之(zhi)五以(yi)上百(bai)分之(zhi)十(shi)以(yi)下(xia)的(de)(de)罰款(kuan)；對(dui)直接負責的(de)(de)主管人員(yuan)和其(qi)他直接責任人員(yuan)處(chu)以(yi)一萬元以(yi)上十(shi)萬元以(yi)下(xia)的(de)(de)罰款(kuan)。
第二百五十七條 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料或者提供有重大遺漏的報告的，由有關部門依照《中華人民共和國資產評估法》、《中華人民共和國注冊會計師法》等法律、行政法規的規定處罰。
承(cheng)(cheng)擔資產評(ping)估、驗(yan)(yan)(yan)資或者(zhe)(zhe)驗(yan)(yan)(yan)證(zheng)(zheng)的(de)(de)(de)機構(gou)因其出具的(de)(de)(de)評(ping)估結果、驗(yan)(yan)(yan)資或者(zhe)(zhe)驗(yan)(yan)(yan)證(zheng)(zheng)證(zheng)(zheng)明不實，給公(gong)司(si)債權人(ren)造(zao)成損失的(de)(de)(de)，除能夠證(zheng)(zheng)明自己(ji)沒有(you)過錯的(de)(de)(de)外，在其評(ping)估或者(zhe)(zhe)證(zheng)(zheng)明不實的(de)(de)(de)金額范圍內承(cheng)(cheng)擔賠償(chang)責任。
第二百五十八條 公司登(deng)記機(ji)關違反(fan)法律(lv)、行(xing)政法規(gui)規(gui)定未履行(xing)職(zhi)(zhi)責(ze)或者(zhe)履行(xing)職(zhi)(zhi)責(ze)不當的(de)，對(dui)負有責(ze)任(ren)的(de)領(ling)導人員和直(zhi)接(jie)責(ze)任(ren)人員依法給予政務處(chu)分。
第二百五十九條 未依法登(deng)記為有(you)(you)限(xian)責(ze)(ze)任公(gong)(gong)司(si)(si)(si)或者(zhe)股份(fen)有(you)(you)限(xian)公(gong)(gong)司(si)(si)(si)，而冒(mao)用(yong)(yong)有(you)(you)限(xian)責(ze)(ze)任公(gong)(gong)司(si)(si)(si)或者(zhe)股份(fen)有(you)(you)限(xian)公(gong)(gong)司(si)(si)(si)名義的(de)，或者(zhe)未依法登(deng)記為有(you)(you)限(xian)責(ze)(ze)任公(gong)(gong)司(si)(si)(si)或者(zhe)股份(fen)有(you)(you)限(xian)公(gong)(gong)司(si)(si)(si)的(de)分公(gong)(gong)司(si)(si)(si)，而冒(mao)用(yong)(yong)有(you)(you)限(xian)責(ze)(ze)任公(gong)(gong)司(si)(si)(si)或者(zhe)股份(fen)有(you)(you)限(xian)公(gong)(gong)司(si)(si)(si)的(de)分公(gong)(gong)司(si)(si)(si)名義的(de)，由公(gong)(gong)司(si)(si)(si)登(deng)記機關(guan)責(ze)(ze)令(ling)改(gai)正或者(zhe)予(yu)以取(qu)締，可以并處(chu)十萬元以下的(de)罰款。
第二百六十條 公司成立后無正當理由超過六個月未開業的，或者開業后自行停業連續六個月以上的，公司登記機關可以吊銷營業執照，但公司依法辦理歇業的除外。
公(gong)司(si)登(deng)(deng)記(ji)(ji)事項發生(sheng)變(bian)更(geng)時，未依照本(ben)法規定辦理有關(guan)變(bian)更(geng)登(deng)(deng)記(ji)(ji)的(de)，由(you)公(gong)司(si)登(deng)(deng)記(ji)(ji)機關(guan)責(ze)令限期登(deng)(deng)記(ji)(ji)；逾(yu)期不登(deng)(deng)記(ji)(ji)的(de)，處以一萬元以上十(shi)萬元以下的(de)罰款。
第二百六十一條 外國公司違(wei)反(fan)本法(fa)規定，擅(shan)自在中華人(ren)民共和國境內設立(li)分支機構(gou)的，由公司登記機關責令(ling)改正(zheng)或者(zhe)關閉，可以并處五萬(wan)元(yuan)以上二十萬(wan)元(yuan)以下的罰款。
第二百六十二條 利用(yong)公(gong)司名義從(cong)事危害國家(jia)安全(quan)、社會公(gong)共利益(yi)的嚴重違法行為的，吊銷營(ying)業執照。
第二百六十三條 公司違反本法規定，應當(dang)承擔民事(shi)賠償責任和(he)繳納罰款、罰金的，其財產不(bu)足以(yi)支付時，先承擔民事(shi)賠償責任。
第二百六十四條 違反本法(fa)規定，構成犯罪的，依(yi)法(fa)追究刑(xing)事責(ze)任。
第十五章 附 則
第二百六十五條 本法下列用語的含義：
（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額超過百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；出資額或者持有股份的比例雖然低于百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。
（三）實際控制人，是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（四(si)）關(guan)(guan)聯(lian)關(guan)(guan)系(xi)，是(shi)指(zhi)公司(si)控(kong)(kong)股股東(dong)、實際控(kong)(kong)制人(ren)、董事、監事、高級管理人(ren)員與其(qi)直(zhi)接(jie)或者間接(jie)控(kong)(kong)制的企業之間的關(guan)(guan)系(xi)，以及可能導致公司(si)利益(yi)轉移的其(qi)他關(guan)(guan)系(xi)。但是(shi)，國家(jia)控(kong)(kong)股的企業之間不僅因(yin)為同受國家(jia)控(kong)(kong)股而具(ju)有關(guan)(guan)聯(lian)關(guan)(guan)系(xi)。
第二百六十六條 本法自2024年7月1日起施行。
本法(fa)(fa)施行前已登記設立的公司(si)，出(chu)資期(qi)(qi)限(xian)超過(guo)本法(fa)(fa)規(gui)定(ding)的期(qi)(qi)限(xian)的，除法(fa)(fa)律、行政法(fa)(fa)規(gui)或者國(guo)務(wu)院另有規(gui)定(ding)外，應當逐步調整至本法(fa)(fa)規(gui)定(ding)的期(qi)(qi)限(xian)以內；對于出(chu)資期(qi)(qi)限(xian)、出(chu)資額明顯(xian)異(yi)常的，公司(si)登記機關可以依法(fa)(fa)要求其(qi)及時(shi)調整。具體實施辦法(fa)(fa)由國(guo)務(wu)院規(gui)定(ding)。